证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-041
关于转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司100%股权及债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）拟通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司（下称“海博供应链”）100%股权。另约定于海博供应链股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币295,081,369.61元。
●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“糖酒集团”），与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。
●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币2600万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有海博供应链公司及其下属全资子公司上海明悦全胜酒业发展有限公司、上海明悦全胜企业发展有限公司和控股子公司上海西郊福斯特国际贸易有限公司的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易无须提交股东大会审议，本次关联交易经董事会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方糖酒集团转让公司下属全资子公司海博供应链100%股权。另约定于海博供应链股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币295,081,369.61元，分为两部分：（1）海博供应链100%股权通过上海联合产权交易所协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币125,200,000.00元；（2）截至审计评估基准日的相应股东借款人民币169,881,369.61元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准）。
截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易无须提交股东大会审议，本次关联交易经董事会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易不存在重律障碍。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以2023年12月31日为基准日，分别对海博供应链进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月29日出具了（信会师报字【2024】第ZA10113号）《上海海博供应链管理有限公司审计报告及财务报表2022年度至2023年度》，于2024年2月29日出具了（信会师报字【2024】第ZA10118号）《上海海博供应链管理有限公司审计报告及财务报表（合并）2022年度至2023年度》，详见附件1。
上海申威资产评估有限公司于2024年3月15日出具了（沪申威评报字【2024】第0100号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海海博供应链管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件2。
光明食品（集团）有限公司于2024年4月7日签发了（备沪光明食品集团202400002）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件3。
本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海市糖业烟酒（集团）有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；食用农产品批发；采购代理服务；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
上海海博供应链管理有限公司成立于2010年7月，前身为上海海博全盛供应链管理有限公司。根据相关股东会决议及公司章程，同意组建上海海博全盛供应链管理有限公司，成立时公司注册资本为人民币500万元，由上海海博物流（集团）有限公司、上海全盛物流有限公司及自然人厉家明共同组建。
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 占注册资本比例% 实缴出资（万元） 实缴占认缴总额比例%
上述出资由上海华皓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华皓审验（2010）第100号验资报告验证。
2012年9月，根据上海市工商行政管理局出具的企业名称变更预先核准通知书，同意上海海博全盛供应链管理有限公司将其公司名称变更为上海海博供应链管理有限意昂官网注册公司。
2013年5月，根据公司股东会决议、产权交易凭证及相关公司章程，同意上海全盛物流有限公司及自然人厉家明分别将其持有公司的37%和5%股权全部转让给上海海博物流（集团）有限公司。股权转让后，公司注册资本为人民币500万元，由上海海博物流（集团）有限公司100%全额持有。
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 占注册资本比例% 实缴出资（万元） 实缴占认缴总额比例%
2014年5月，根据公司股东决定及相关章程，同意公司增加注册资本500万元，由原股东上海海博物流（集团）有限公司全额出资。增资后企业注册资本为人民币1000万元。
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 占注册资本比例% 实缴出资（万元） 实缴占认缴总额比例%
2018年9月，根据相关股权转让协议、公司章程等，上海海博物流（集团）有限公司将其持有的公司100%股权全部转让给光明房地产集团股份有限公司。股权转让后，公司注册资本为人民币1000万元，由光明房地产集团股份有限公司100%全额持有。
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 占注册资本比例% 实缴出资（万元） 实缴占认缴总额比例%
2020年1月，根据公司股东决定及相关章程，同意增加注册资本9000万元，增资后公司注册资本为10000万元。
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 占注册资本比例% 实缴出资（万元） 实缴占认缴总额比例%
截止评估基准日，上述企业股权未发生变化，且上述注册资本至评估基准日均已实际全部出资到位。
序号 会计科目 对外投资单位 级次 账面值 直接控制比例 间接控制比例 间接控制方 合计控制比例
上海海博供应链管理有限公司成立于2010年，是一家专业从事酒水进口、销售、贸易的企业。
1 一级 母公司 上海海博供应链管理有限公司 酒类、乳类贸易；仓储物流；海运板块
1-03 二级 控股 上海西郊福斯特国际贸易有限公司 酒类贸易；货代业务
海博供应链公司网罗来自日本等国外的高端、优质酒水，充分利用光明食品集团的产业平台，与多家国内外知名酒类龙头企业保持着良好的战略合作关系。公司围绕进口酒水贸易代理主业，打造“光明玖壹玖”酒水品鉴中心B2C商业服务平台，打造具有光明产业基因的品牌运营商。
海博供应链公司目前主要办公经营场所位于上海市静安区寿阳路555号4幢，系向上海金化金属材料销售有限公司租赁取得；仓库主要分为好德仓库及洋山仓库，其中：好德仓库地址位于上海市普陀区金达路399号，系向上海好德物流有限公司租赁取得；洋山仓库地址位于上海市自由贸易试验区业盛路218号，系向上海海博斯班赛国际物流有限公司租赁取得。对于上述3处房地产不纳入本次评估范围。
海博供应链公司长期股权投资3家，为对外的直接股权投资。长期股权投资具体情况如下：
被投资单位名称 公司类型 注册地 注册资本（万元） 持股比例% 表决权比例%
上海明悦全胜企业发展有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 上海市静安区 30,000.00 100.00 100.00
上海明悦全胜酒业发展有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 中国（上海）自由贸易试验区 10,000.00 100.00 100.00
上海西郊福斯特国际贸易有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 上海市青浦区 5,000.00 51% 51%
上海明悦全胜企业发展有限公司成立于2018年6月5日，注册资本为人民币3000万元，实收资本1250.00万元；均由上海海博供应链管理有限公司全额认缴出资，占注册资本100%，实缴出资1250.00万元，占实收资本100%。
上海明悦全胜企业发展有限公司是一家从事餐饮服务，食品销售，烟草制品零售等业务的公司。2020年海博供应链将会展、会务业务纳入全胜企业发展中，并以此作为一个契机，积极调整营销思路，除了线上渠道之外，线下借助会展、会务产业的专业优势，围绕海博供应链酒水贸易的发展目标，将“酒+你”的体验模式更为精准投放给核心目标人群。
上海明悦全胜酒业发展有限公司成立于2005年12月29日，注册资本为人民币1000.00万元，实收资本1000.00万元；均由上海海博供应链管理有限公司全额认缴出资，占注册资本100%，上述注册资本至评估基准日均已实际全部出资到位，占实收资本100%。
上海明悦全胜酒业发展有限公司（原上海海博国际货物运输代理有限公司）成立于2005年，为上海海博供应链管理有限公司下属全资子公司。公司凭借上海海博供应链管理有限公司与品牌商合作的契机，近年来公司吸引了众多酒水企业与之开展合作。通过不断引进酒水品牌，从而将代理的品牌从酒水向其他快消品衍生，以扩充公司的产品线）上海西郊福斯特国际贸易有限公司
上海西郊福斯特国际贸易有限公司成立于2009年11月24日，注册资本为人民币500万元，实收资本500.00万元；其中：上海海博供应链管理有限公司认缴出资255万元，占注册资本51%，实缴出资255.00万元，占实收资本51%。
依托产业背景，西郊福斯特致力于将优质产品和理念带给消费者。贸易方面不局限于原有的蔬菜、水果、肉类等食品的贸易代理，于2020年初打开线下酒类产品代理，酒类进口贸易等业务，线上平台电商运营业务方面，线B业务，以实业作为产品后盾，打通产品上下游，构建完整供应链体系。
截止评估基准日，海博供应链公司单体会计报表资产总额为41,643.25万元，负债总额为29,332.88万元，净资产为12,310.36万元。
上述2021年度数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2022]第ZA14780号）；2022-2023年度数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2024]第ZA10113号）。
上述2021年度数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2022]第ZA14780号）；2022-2023年度数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2024]第ZA10118号）。
海博供应链公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为13%、6%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税额计缴；地方教育附加为2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税率为25%。
序号 纳入合并范围的单体 级次 经营情况 合计控制比例 所得税优惠政策类型 当前所得税率
2 上海明悦全胜酒业发展有限公司 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
3 上海明悦全胜企业发展有限公司 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
4 上海西郊福斯特国际贸易有限公司 二级 正常经营 51.00% 不涉及 25%
根据上海申威资产评估有限公司出具的（沪申威评报字【2024】第0100号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海海博供应链管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结论采用收益法评估结果。
评估前，上海海博供应链管理有限公司单体会计报表列示的总资产账面值为41,643.25万元，负债账面值为29,332.89万元，所有者权益账面值为12,310.36万元。合并会计报表列示的总资产账面值为40,916.12万元，负债账面值为30,455.93 万元，所有者权益账面值为10,460.18万元，少数股东全部权益账面值为543.06万元，归属于母公司所有者权益账面值为9,917.12万元。
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
①被评估企业有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种成长性。②被评估企业经过多年经营在其所在行业有较好的声誉和稳定的客户，拥有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映这些不可确指的无形资产，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有收益法、资产基础法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
评估方法适用性分析：本次评估目的为协议转让股权，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
本次评估基准日为2023年12月31日，采用收益法评估结果，海博供应链公司股东全部权益价值评估值为人民币12,520.00万元，较单体报表所有者权益，评估增值209.64万元，增值率1.70％；较合并报表归属母公司所有者权益，评估增值2,602.88万元，增值率26.25％。本次评估增值主要原因：海博供应链公司是一家专业从事酒水进口、销售、贸易的轻资产企业，其所拥有的品牌、客户资源、供应商渠道、项目团队、经营模式等相对稳定，结合当前的经营情况和业务规模，公司具有一定的收益前景，通过收益法可以更合理的体现资产的价值，资产基础法则无法完整反映这些不可确指的资产价值。综上所述，本次评估增值的部分涵盖了以上内容。
本次经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用收益法，按照必要的评估程序，对海博供应链公司全部权益在评估基准日2023年12月31日的价值进行了评估出具了（沪申威评报字【2024】第0100号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海海博供应链管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》。
收益法评估结果：以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海海博供应链管理有限公司股东全部权益价值评估值为12,520.00万元，大写人民币壹亿贰仟伍佰贰拾万元整。较单体报表所有者权益，评估增值209.64万元，增值率1.70％；较合并报表归属母公司所有者权益，评估增值2,602.88万元，增值率26.25％。详见下表：
本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方糖酒集团转让公司下属全资子公司海博供应链100%股权。另约定于海博供应链股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币295,081,369.61元，交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定：
1、海博供应链100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币125,200,000.00元，由糖酒集团于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款；
2、截至审计评估基准日的相应股东借款人民币169,881,369.61元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准），在海博供应链股权工商变更登记完成之前，由糖酒集团出借资金至海博供应链，由海博供应链归还本公司；
3、海博供应链于2024年1月，与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《流动资金借款合同》（合同编号），同时，光明地产作为上述借款保证人，于2024年1月与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《最高额保证合同》（合同编号：0100100013-
2024年一营（保）字0002号）。上述借款合同总金额为人民币3,500万元，合同借款期限为6个月，自借款合同项下首次提款日起算，截止至本公告日，海博供应链在借款合同项下，已累计提款3,200万元，将由借款人海博供应链公司，于本次交易完成工商变更登记前将全部借款本息归还至银行，并予以结清，以解除光明地产的全部相应保证责任；
4、海博供应链在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏损由糖酒集团享有和承担。
糖酒集团为光明食品集团下属全资子公司，糖酒集团和光明食品集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方糖酒集团的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为糖酒集团具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。
2、本议案涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生应回避表决。
3、本议案无须提交公司股东大会审议，本次关联交易经董事会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，不会对公司的战略发展、经营模式、业务规模造成重大影响，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。
经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币2600万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有海博供应链及其下属全资子公司上海明悦全胜酒业发展有限公司、上海明悦全胜企业发展有限公司和控股子公司上海西郊福斯特国际贸易有限公司的股权。上市公司将不存在为海博供应链及其下属公司提供担保、委托海博供应链及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第ZA10113）《上海海博供应链管理有限公司审计报告及财务报表2022年度至2023年度》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第 ZA10118）《上海海博供应链管理有限公司审计报告及财务报表（合并）2022年度至2023年度》；
2、上海申威资产评估有限公司出具（沪申威评报字【2024】第0100号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海海博供应链管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》；
3、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202400002）《上海市国有资产评估项目备案表》。
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